Stablecoin-Regulierung unter MiCAR: ART, EMT und CASP
MiCAR behandelt nicht jeden Stablecoin gleich, sondern arbeitet mit definierten Rechtskategorien. Für die Praxis zählen Referenz, Rolle und tatsächlich erbrachte Dienstleistung.
- Verordnung
- (EU) 2023/1114
- Behörde (DE)
- BaFin, EBA bei signifikanten Token
- Titel III und IV gelten
- 30. Juni 2024
- Geltung
- EU-weit, Angebot und Handelszulassung
Was Stablecoin-Regulierung praktisch bedeutet
MiCAR ist die Verordnung (EU) 2023/1114. Der Ausdruck „MiCA-Lizenz“ ist eine gebräuchliche Kurzform, bezeichnet aber keine einheitliche Erlaubnis. Entscheidend ist, ob ein Unternehmen einen Token ausgibt, öffentlich anbietet, zum Handel zulassen will oder eine aufgezählte Kryptowerte-Dienstleistung erbringt.
Bei Kryptowerten, die einen stabilen Wert halten sollen, unterscheidet MiCAR E-Geld-Token (EMT) und wertreferenzierte Token (ART). Ein EMT referenziert eine einzige amtliche Währung. Ein ART ist kein EMT und referenziert einen anderen Wert, ein Recht oder eine Kombination davon. Die Einordnung folgt den gesetzlichen Merkmalen, nicht dem Marketingbegriff oder allein dem Stabilisierungsmechanismus.
Token-Ausgabe und Dienstleistungen sind getrennt zu prüfen. Die Artikel 16 bis 21 regeln die Zulassungswege für das öffentliche Angebot oder die Handelszulassung von ART. Artikel 48 enthält den Emittenten- und Whitepaper-Rahmen für EMT. Die Artikel 59 und 63 betreffen die Zulassung von Kryptowerte-Dienstleistern. Ein Status ersetzt den anderen nicht.
Fünf Fragen für die erste Prüfung
Eine belastbare Prüfung beginnt mit den Eigenschaften des Tokens und der konkreten Rolle jedes Beteiligten. Diese Fragen strukturieren die Quellenprüfung vor der individuellen Rechtsberatung.
- Welche juristische Person ist Emittent, Anbieter oder Dienstleister?
- Was referenziert der Token: eine amtliche Währung, einen anderen Wert oder ein Recht, oder eine Kombination?
- Wird der Token in der Union ausgegeben, öffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen?
- Erbringt ein Beteiligter eine der in MiCAR aufgezählten Kryptowerte-Dienstleistungen?
- Welche Zulassung, Ausnahme, Anzeige und welches Whitepaper lassen sich in amtlichen Quellen nachvollziehen?
Zwei Kategorien, nicht eine
Die Definitionen von EMT und ART knüpfen daran an, welchen Wert ein Kryptowert stabil halten soll. Eine einzige amtliche Währung weist auf die EMT-Definition. Ein anderer Wert, ein Recht oder eine Kombination davon weist auf die ART-Definition, sofern kein EMT vorliegt. Der Begriff „Stablecoin“, die eingesetzte Distributed-Ledger-Technologie und das Wort „algorithmisch“ beantworten diese Einordnung für sich allein nicht.
Wer einen E-Geld-Token anbieten darf
Artikel 48 verlangt für das öffentliche Angebot oder die Handelszulassung eines EMT in der Union grundsätzlich einen Emittenten, der als Kreditinstitut oder E-Geld-Institut zugelassen ist. Der Emittent muss zudem ein Kryptowerte-Whitepaper nach Artikel 51 anzeigen und veröffentlichen. MiCAR enthält Ausnahmen und erlaubt Angebote oder Handelszulassungen durch andere Personen mit schriftlicher Zustimmung des Emittenten. Deshalb sind Struktur und einschlägige Ausnahme konkret zu prüfen.
Rücktausch zum Nennwert, jederzeit
Artikel 49 verlangt die Ausgabe von EMT zum Nennwert gegen Zahlungseingang. Auf Verlangen eines Inhabers muss der Emittent den Token jederzeit zum Nennwert zurücktauschen; der Rücktausch ist grundsätzlich gebührenfrei. Derselbe Artikel verlangt, dass das Whitepaper die Rücktauschbedingungen deutlich beschreibt. Für eine Integration sind daher Verordnung, aktuelles Whitepaper und die benannte juristische Person gemeinsam zu prüfen, statt Rechte aus einem Token-Symbol abzuleiten.
Keine Zinsen, und die Definition ist weit
Artikel 50 verbietet Zinsen im Zusammenhang mit EMT und behandelt Vergütungen oder andere Vorteile, die an die Haltedauer anknüpfen, als Zins. Erfasst werden Nettovergütungen, Rabatte und gleichwertige Vorteile, unabhängig davon, ob sie vom Emittenten oder von Dritten kommen. Artikel 40 enthält ein entsprechendes Verbot für ART. Aktivitätsbezogene Vorteile können anders zu prüfen sein; Ausgestaltung, wirtschaftliche Wirkung und verantwortlicher Akteur gehören vor dem Start in die Einzelfallprüfung.
Wertreferenzierte Token folgen einem eigenen Weg
Ein Token, der kein EMT ist und seinen Wert durch Bezug auf einen anderen Wert, ein Recht oder eine Kombination stabil halten soll, kann als ART unter Titel III fallen. Die Artikel 16 bis 21 enthalten Zulassungs-, Anzeige- und Whitepaper-Wege einschließlich Regelungen für Kreditinstitute und bestimmter Ausnahmen. Ein Währungskorb, eine Rohstoff- oder Kryptowerte-Referenz ist daher Teil der rechtlichen Einordnung und nicht nur eine Produktentscheidung.
Wenn ihr nicht der Emittent seid
Viele Unternehmen nutzen einen von Dritten ausgegebenen Token. Die bloße Annahme ist keine Emission; die Tätigkeit darum herum kann dennoch eine aufgezählte Kryptowerte-Dienstleistung sein, etwa Verwahrung, Tausch, Ausführung, Auftragsübermittlung oder Transferdienste für Kunden. Die BaFin-Hinweise und die Artikel 59 bis 63 sind an der tatsächlich erbrachten Dienstleistung zu prüfen. Token-, Emittenten- und Dienstleisterstatus sind getrennte Fragen.
Häufige Fragen
Ist ein Dollar-Token in der EU ein E-Geld-Token?
Die Definition erfasst einen Token, der seinen Wert durch Bezug auf eine einzige amtliche Währung stabil halten soll; diese Währung muss nicht der Euro sein. Ob ein konkreter Dollar-Token unter den einschlägigen Emittenten-, Zustimmungs-, Ausnahme- und Whitepaper-Regeln angeboten oder zum Handel zugelassen wird, ist getrennt anhand der amtlichen Angaben zu prüfen.
Darf ich Nutzern eine Rendite auf einen MiCAR-Stablecoin bieten?
Nicht als etwas, das ans Halten geknüpft ist. Das Zinsverbot erfasst Vorteile, die an die Haltedauer anknüpfen — gleich ob vom Emittenten oder von Dritten — und erfasst auch Rabatte und gleichwertige Vorteile, nicht nur als Zins bezeichnete Zahlungen. Belohnungen, die an Aktivität statt an Haltedauer anknüpfen, sind eine andere Prüfung, für die sich Beratung vor dem Start lohnt.
Was, wenn der Token einen Währungskorb referenziert?
Ein Währungskorb erfüllt nicht das Merkmal einer einzigen amtlichen Währung in der EMT-Definition und kann auf die ART-Definition weisen. Titel III enthält dann den einschlägigen Rahmen für Zulassung, Anzeige, Ausnahmen und Whitepaper. Die konkrete Struktur bleibt anhand ihrer Merkmale einzuordnen.
Werde ich zum Emittenten, wenn ich Stablecoin-Zahlungen annehme?
Die bloße Annahme eines von Dritten emittierten Tokens ist nicht dasselbe wie dessen Ausgabe. Die konkrete Rolle bleibt entscheidend: Öffentliches Angebot, Handelszulassung, Verwahrung, Tausch, Ausführung oder Transferdienste können eine eigene Prüfung auslösen. Vor einer Schlussfolgerung sind Akteure und Tätigkeiten einzeln zuzuordnen.
Wo werden die Reserven gehalten?
Artikel 54 verlangt, dass mindestens 30 % der im Austausch gegen EMT erhaltenen Gelder auf getrennten Konten bei Kreditinstituten liegen. Der Rest ist in sichere, risikoarme und hochliquide Finanzinstrumente mit minimalem Markt-, Kredit- und Konzentrationsrisiko sowie in derselben amtlichen Währung anzulegen, die der Token referenziert.
Wie prüfe ich, ob ein Emittent zugelassen ist?
Prüft das ESMA-MiCA-Register und die Veröffentlichungen der zuständigen nationalen Behörde. Maßgeblich ist die im Register oder Whitepaper genannte juristische Person, nicht nur die Token-Marke. ESMA weist zudem darauf hin, dass gelistete Whitepaper für andere Kryptowerte als ART und EMT nicht behördlich geprüft oder genehmigt wurden. Ein Registereintrag ist daher ein Nachweis, aber kein Ersatz für Klassifikation oder Rechtsprüfung.
Das ist keine Rechtsberatung
Das sind Notizen aus der Entwicklung von Produkten, die unter diese Regeln fallen — kein Rechtsgutachten, und eine Zusammenfassung statt einer Wiedergabe der Verordnung. Die Einordnung hängt an Details, maßgeblich ist die Verordnung (EU) 2023/1114. Holt zu eurem konkreten Sachverhalt Rat ein, bevor ihr euch darauf stützt.
Primärquellen
Auf Stablecoin-Rails bauen
Mit ChainATM bereiten Nutzer Krypto-Aktionen in natürlicher Sprache vor und geben sie auf dem iPhone frei. Sprecht mit uns über Produktzugang, Partnerschaften oder Presse.